黑龙江省齐齐哈尔市人民政府


齐齐哈尔市酒类专卖管理暂行办法
齐齐哈尔市人民政府


第一章 总 则
第一条 为有计划地安排酒类产销，节约粮食，保证市场供应和地方财政收入，促进酒类生产、经营企业的发展，保护消费者的合法权益，根据省政府和省酒类专卖管理局有关规定精神，结合我市实际情况，制定本办法。
第二条 凡白酒、啤酒、果酒、食用酒精及含有酒精成份的其它酒类的生产、运输和销售，均须遵守本办法。
第三条 各级酒类专卖管理局为执行国家酒类专卖政策的行政管理机构，负责酒类专卖管理事宜。

第二章 地产酒的生产管理
第四条 市（县）酒类专卖管理局对市（县）酒类生产实行宏观调控。各酒类生产单位要按时向酒类专卖管理局提报年度生产计划，计划因故不能实现时，要及时向酒类专卖管理局申报原因。
第五条 从事酒类生产，必须持有市（县）酒类专卖管理局颁发的《酒类生产许可证》、市（县）卫生防疫站颁发的《卫生许可证》和市（县）工商行政管理局颁发的《营业执照》。无“三证”的单位和个人，不得从事酒类生产。
第六条 酒类生产单位必须生产设备齐全，各项技术指标达到要求，产品质量符合标准，原材料有保证，执行专卖政策，服从专卖管理。
第七条 食用酒精必须定点生产。
第八条 优质酒的生产，要经专卖、粮食、轻工、工商、物价、税务、卫生、技术监督等部门审评批准，并报省酒类专卖管理局备案后，方可进行。

第三章 酒类的质量和价格管理
第九条 酒类产品生产，必须持有技术监督局颁发的《产品质量检查合格证》和食品卫生监督部门颁发的卫生指标检验合格单，同时报酒类专卖管理局备案。抽检不合格者禁止出厂、销售，由酒类专卖管理局封存、监制及处理。
第十条 瓶装白酒须符合物价部门定价规定的酒度标准。散装白酒须达到五十度或六十度。
第十一条 严禁假冒名优酒、劣质酒和对人体健康有害的酒类产品生产和销售。
第十二条 酒类产品价格由生产单位根据产品生产成本拟定，经业务主管部门审核后，报市（县）物价部门按物价分级管理权限审定出厂价、批发价和零售价。酒类生产单位和批发单位必须按物价部门规定，区别供应对象，执行不同销售价格。
第十三条 外进瓶装白酒按物价部门规定的作价办法制定销售价格。在保证当地供应的前提下，地产酒如要销往省外，须经市（县）酒类专卖局批准，并由市（县）物价部门制定购销结算价格。
第十四条 省内、地区内瓶装和听装啤酒，按产地和销地分别执行产地、销地物价部门规定的批发价格和零售价格。
第十五条 省外购进酒类的销售价格，按物价部门规定的作价办法，由市（县）糖酒公司制定。
第十六条 酒类生产单位和批发单位不准擅自低价让利竞销和提价、变相提价销售。

第四章 省外进酒的管理
第十七条 经批准省外进酒的批发单位，全年省外进酒计划须报市（县）酒类专卖管理局审核同意后方可实施。
第十八条 采购的省外酒必须商标、产品合格证、化验报告单齐全。酒到货后，进货单位须持有省酒类专卖管理局颁发的《省外采购酒类专卖品准购证》，方可到铁路货运部门提取。
第十九条 国家名酒到货执行报检制度。经市（县）酒类专卖管理局鉴定发给《名酒准销证》后，方可销售。
第二十条 酒类批发单位不得超计划进货。
第二十一条 未经批准的单位不得从省外进酒。

第五章 酒类销售管理
第二十二条 经市（县）酒类专卖管理局批准的单位为酒类批发单位，由市（县）酒类专卖管理局发给《酒类批发许可证》，经当地工商行政管理机关核准后，方可经营。未经核准，任何单位和个人不得经营酒类批发业务。
第二十三条 铁路、农场在市（县）行政区域内新增设的酒类批发单位，须经市（县）酒类专卖管理局审定同意，报省酒类专卖管理局批准并由其颁发《酒类批发许可证》，经当地工商行政管理机关核准并发放营业执照后，方可进行经营活动。
第二十四条 市、县区间以及省内外制酒行业和商业企业在我市跨地设置的酒类批发单位，须经当地酒类专卖管理局批准并发给《酒类批发许可证》，经当地工商行政管理机关核准后，方可进行经营活动。
第二十五条 酒类批发单位提高批发回扣率，必须经市（县）酒类专卖管理局批准。
第二十六条 散装白酒地产地销。产不足销的省内调剂部分，由市（县）酒类专卖管理局监督进行。未经批准，任何单位不得从省外进散装白酒。
第二十七条 零售单位和个体商户经营酒类商品须持有当地酒类专卖管理局发给的《酒类经销许可证》，经当地工商行政管理机关核准并发给营业执照后，方可进行经营活动。严禁无证经销。
第二十八条 酒类经销单位的推销员、送货员必须持有《送酒员证》和单位正式收据；购进单位必须持有正式发货票和收入帐目。
第二十九条 散装白酒的销售必须保质、保量、保度。酒质混浊、酒度不足、酒提容量不够或不洁的，严禁销售和使用。

第六章 酒类专卖利润收缴管理
第三十条 乡镇办以下酒类生产单位向当地酒类专卖管理局缴纳每公斤散装白酒为当地批发价格的8％的专卖利润；其它酒类生产单位向当地酒类专卖管理局缴纳每公斤散装白酒为当地批发价格10％的专卖利润。酒类批发单位购进的省外散装白酒每公斤缴纳为销地批发价格10％的
专卖利润；瓶装白酒为2％；瓶、听装啤酒各为3％。
专卖利润全额上交当地财政。

第七章 处 罚
第三十一条 违反本办法第五条规定者，视同非法经营，要没收全部产品和设备；已售出商品要追缴销售总额并处以10％的罚款。
第三十二条 违反本办法第六条、第七条、第八条规定者，要缴销“三证”，停止生产。
第三十三条 违反本办法第十条、第十二条、第十四条规定者，要追缴差价并进行罚款。
第三十四条 违反本办法第十一条规定者，要没收全部商品并按有关规定处理。
第三十五条 违反本办法第十五条、第十六条规定者，处以进货或销售总额3％～5％的罚款。
第三十六条 违反本规定第十七条、第十八条，进国家、省级名酒者，要补交专卖利润并处以进货总额5％～10％的罚款；进普通杂牌酒者，货到后由市（县）酒类专卖管理局按有关规定处理。
第三十七条 违反本办法第十九条规定者，要没收全部商品。
第三十八条 违反本办法第二十条规定者，要补交专卖利润，同时处以超计划进货部分总额3％～5％的罚款。
第三十九条 违反本办法第二十二条、第二十三条、第二十四条规定者，要收缴全部利润和商品，并视情节轻重处以罚款。
第四十条 违反本办法第二十一条、第二十五条、第二十六条规定者，要追缴全部差价总额。
第四十一条 违反本办法第二十七条规定者，要没收全部酒类商品及非法利润，同时处以补证罚款。
第四十二条 违反本办法第二十八条规定者，要扣留审查；无证、无票商品全部没收。
第四十三条 违反本办法第二十九条规定者，要区分情节予以惩处。其中酒度差额处以加倍罚款；屡教不改的，要缴销执证，禁止经营。
第四十四条 本办法执罚者为市（县）酒类专卖管理局。工商、税务、物价、卫生、技术监督、公安等部门配合进行。
第四十五条 被没收的产品、设备与商品，由所在地酒类专卖管理局监督处理，并报上级酒类专卖管理局备案。
罚没收入一律上缴市（县）财政。
第四十六条 被罚人对处罚不服的，可在接到处罚通知五日内，向做出处理决定部门的上一级主管部门申请复议。对复议结论不服的，可在接到答复之日起十五日内向当地人民法院提起诉讼。诉讼期间原处罚决定暂缓执行。

第八章 附 则
第四十七条 本办法由市酒类专卖管理局负责解释。
第四十八条 本办法自发布之日起施行。



1989年7月19日
外资并购非上市国有企业的程序（中）

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

七、对目标企业进行尽职调查
发出并购意向书后，如果目标企业同意就并购进行进一步的协商谈判，外国投资者就可以对目标企业进行尽职调查。许多失败的外资并购都和没有进行彻底的尽职调查有关。比如，没有对东道国的外资政策、产业政策和相关法律进行深入的尽职调查，导致并购交易被政府主管部门否决；没有对并购交易结构进行合法性调查和分析，导致并购交易无法顺利进行；没有对目标企业的法律纠纷进行尽职调查，导致并购后法律纠纷爆发而失败；没有对并购后的行政整合、业务整合的基础和可能出现的问题进行有效的调查和控制，导致并购后因整合发生法律纠纷而失败；没有调查东道国的劳动法律，从而造成与目标企业的员工发生劳动纠纷，导致并购中途流产。
1．尽职调查的作用、目的和原因
外国投资者一旦确定目标企业之后，就应该聘请专业人士对目标企业进行尽职调查。尽职调查的作用在于，使并购方在并购开始前尽可能多地了解目标企业各方面的真实情况，以避免对并购方的利益造成损害。尽职调查的目的是使并购方尽可能地发现有关他们想购买的股份或资产的全部情况，以便确认他们已经掌握的重要资料是否准确地反映目标企业的资产负债状况。
在并购过程中，并购双方处于信息不对称的地位。对并购方来说，并购行为存在诸多风险。比如： 目标公司过去财务账薄的准确性；并购以后目标企业的主要员工、供应商和顾客是否会流失；相关资产是否具有目标企业赋予的相应价值；是否存在可能导致目标企业运营或财务运作分崩离析的因素。目标企业通常会对这些风险有很清楚的了解，而并购方则没有。因此，并购方有必要通过尽职调查来平衡并购双方在信息掌握程度上的不平等。一旦通过尽职调查明确了该并购行为存在哪些风险和法律问题，并购双方就可以对相关风险和问题进行谈判。
此外，外国投资者并购非上市国有企业过程中的目标企业有自身的特殊性。由于不是上市公司，非上市国有企业的信息披露程度就非常低，外国投资者想要掌握目标企业的详细资料就必须进行尽职调查。
2．尽职调查的步骤
尽职调查的主要步骤如下：
（1）由并购方指定一个由律师、会计师和财务顾问等专家组成的尽职调查小组。律师的作用是负责并购顺利实现的各项法律事务，整合并购谈判的基础，使谈判达成的协议具有合法性。会计师的作用是审查目标企业的各项财务数据的真实性。财务顾问的作用是对并购进行整体策划和协调，确定交易条件，设计融资方案，提供融资安排等；
（2）由并购方和其聘请的专家顾问与卖方签署保密协议；
（3）由目标企业根据并购方的要求把所有相关资料收集在一起并准备资料索引；
（4）由并购方准备一份尽职调查清单。当开始一项尽职调查时，并购方必须明确尽职调查的目标，并向其专家小组清楚地解释尽职调查中的关键点；
（5）指定一间用来放置相关资料的房间（又称为数据室或尽职调查室）。这是因为并购方的专家小组会经常来目标企业调查相关资料，如果不专门设置一个数据室或尽职调查室则会干扰目标企业的正常经营活动；
（6）建立一套程序，让并购方能够有机会提出有关目标企业的其他问题并能获得数据室中可以披露的文件的复印件。随着尽职调查的进行，并购方会不断提出一些新的问题。信息获取程序的建立会方便尽职调查的顺利进行；
（7）由并购方聘请的专家小组（包括律师、会计师、财务顾问）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
当然，尽职调查没有固定的模式，各个具体并购案例可以有不同的尽职调查程序。对于规模较小的并购，上述程序可以简化。目标企业可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照并购方的要求提供资料。在这种情况下，并购方可准备一份详细的清单索取有关资料。
3．法律尽职调查的主要内容
通常情况下，外国投资者境内并购进行的法律尽职调查应包括以下几个方面：
（1）对中国的现行产业政策和目标企业的经营范围进行调查。我们国家将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。禁止类产业不允许外国投资者进入。鼓励类产业国家给予一定的优惠政策。限制类产业国家执行相对严格而复杂的审批手续。此外，对于鼓励类和限制类产业，国家有的只允许合伙，有的只允许中方控股，有的规定了外资比例。而是否违反国家产业政策主要是看目标企业的经营范围。如果目标企业的经营范围有禁止外资进入的内容，那么外国投资者就不能对其进行并购。如果经营范围属于鼓励或限制外资进入的，那外国投资者就要遵守产业政策关于只允许合伙、中方控股或者外资比例的规定。如果并购违反中国的产业政策，外国投资者和目标企业就应该与审批机关及其他相关主管部门联系，及时修改并购方案，以利并购的顺利进行。这些是外资并购不同于内资并购的地方。
（2）对中国的反垄断政策进行调查。中国虽然还没有正式的《反垄断法》出台，但是2003年3月7日外经贸部、税务总局、工商总局和外汇局联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》对外资并购可能造成的垄断问题作出了专门规定。因此，尽职调查一定不能忽略中国的反垄断政策。只有这样，才能避免受并购到反垄断规制。
（3）对地方政府允诺的优惠条件进行合法性调查。外国投资者进行境内并购的时候，由于目标企业大多是国有企业，而国有企业则经常会受到政府的干预。地方政府为了推动外国投资者并购当地的国有企业，经常会允诺一系列优惠条件。而事实上这些优惠条件很多是不合法的，有些则只能停留在口头，无法写入合同。对于政府方面的允诺，比如企业的遗留成本，企业的债务，环境方面的债务，并购方必须要知道这里面有多少是有法律约束力的。并购方的所有相关决策必须都基于合法性之上。并购方必须通过尽职调查明确哪些优惠条件合法，哪些不合法，哪些可以实现，那些不能实施。与其把所有成功的希望都押在政府允诺的优惠条件上，不如考虑其他更现实的方案。只有这样，才能充分避免潜在的风险。
（4）调查与目标企业有关的组织结构和股权结构的证明文件：1）目标企业或其附属机构的营业执照及经营范围；2）目标企业或其附属机构设立的政府批文；3）资产评估报告及确认文件；4）验资报告；5）税务登记证；6）目标企业或其附属机构的章程；7）目标企业或其附属机构的股东名册和持股情况文件；8）目标企业或其附属机构的历次董事会和股东会决议；9）目标企业或其附属机构已签发的股票数量、未售出的股票数量、股票转让记录；10）目标企业或其附属机构的法人代表身份证明文件；11）目标企业或其附属机构的规章制度；12）目标企业或其附属机构与他人签订的收购协议；13）目标企业或其附属机构所有的与股东沟通的季度、年度或其它定期的报告以及关于反收购措施的文件。
（5）调查与目标企业有关的附属性文件：1）代理协议和许可证协议；2）土地、厂房以及办公场所的租赁文件；3）有关税务分担的协议；4）保障协议；5）购买和销售协议；6）咨询、管理和其他服务协议；7）关于设施和功能共享协议。
（6）调查目标企业财务状况。主要调查内容如下：1）所有就目标企业股票交易情况向证券管理部门递交的文件；2）所有审计或未审计过的目标企业财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告；3）所有来自审计师对目标企业管理建议和报告以及目标企业与审计师之间往来的函件；4）内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录；5）资产总量和可接受审查的账目；6）销售、经营收入和土地使用权；7）销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况；8）形式上的项目和可能发生责任的平衡表；9）外汇汇率调整的详细情况；10）各类储备的详细情况；11）过去5年主要经营和账目变化的审查；12）采纳新的会计准则对原有会计准则的影响；13）目标企业审计师的姓名、地址和联络方式。
（7）调查目标企业的管理层和职工情况：首先，要着重调查目标企业管理人员的素质。管理层的素质对外国投资者有重要意义。一个高素质的管理层不但能让外国投资者获得尽量真实的数据资料，也会保障并购过程的顺利进行，方便并购完成后的整合工作，从而增加并购成功的概率。商业社会的基本游戏规则是法律和商业道德（诚信），成熟的企业追求利润最大化需要以遵守法律为准绳，避税也要合乎法律规定。由于企业道德水平主要取决于高层管理人员的道德水平，因此收购方意图通过对企业过往事件的分析去考察其管理人员的职业道德水平。现在中国的企业界一个很严重的问题是缺乏诚信，从事一些违法经营。在国内的并购交易中，一般会认为目标企业的管理层只要具备较强的经营管理能力就行了，法律问题由律师负责。对于目标企业以前出现的违法问题，往往奉行既往不咎的政策，认为管理层以前犯了错误，但只要现在改正了就可以了。但是，对于那些把诚信奉为企业第一生命的外国投资者来说，这种缺乏诚信的现象是他们难以理解和接受的。通过调查目标企业管理层的素质，一方面可以防范与评估相关的或有风险，使外国投资者对目标企业的真实价值有比较客观的认识和评估；另一方面是从侧面了解了目标企业管理层的经营管理能力（是否熟悉法律）和诚信水平（能否自觉遵守法律）。
其次，要调查与管理层和职工有关的文件。主要有：1）目标企业及其附属机构现有员工的个人档案，重点是关键人才的个人档案；2）聘用合同资料；3）政府劳动管理部门有关员工福利规定的文件；4）保守目标企业机密、知识产权转让、竞业禁止条款的协议；5）管理人员和职工的年薪和待遇情况；6）员工利益计划，比如退休金、股票选择和增值权、奖金、利益分享、分期补贴、权利参与、退休、人身保险、丧失劳动能力补助、储蓄以及离职、节假日、度假和因病离职的待遇。
（8）调查目标企业的经营情况：1）目标企业对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等；2）目标企业的客户清单；3）目标企业主要竞争者名单；4）目标企业一定时期内对外作出的有关产品质量保证文件和对个别客户的特别保证；5）目标企业的广告协议和广告品的拷贝；6）目标企业的产品责任险的保险情况；7）目标企业产品的消费者投诉情况；8）有关存货管理程序的说明材料；9）所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单；10）目标企业所有的供货商的情况清单；11）主要购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。
（9）调查中国的知识产权法律和目标企业的知识产权情况。我国长期以来不重视知识产权的保护，虽然国家制定了《专利法》、《商标法》和《著作权法》，但侵犯知识产权的现象还非常普遍。通过调查中国的知识产权法律，可以让外国投资者了解到中国对知识产权的保护期限、保护方法、保护程度以及保护的范围。这些调查也可以让外国投资者认识到自己的知识产权保护可能碰到的问题，从而作好心理和实务上的两手准备。
知识产权在现代社会已经成为一种重要的财产。调查目标企业的知识产权，也是正确评估目标企业价值的一个重要参数。对目标企业知识产权调查的主要内容如下：1）所有由目标公司和其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、著作权、专利和其他知识产权；2）涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件；3）列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密；4）所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、省的注册证明和国外注册证明；5）正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、著作权、专利的文件；6）正处于知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的知识产权的文件；7）需要向知识产权注册管理机关申请延期的知识产权的文件；8）申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、著作权、专利等知识产权的文件；9）国内或国外拒绝注册的商标、服务标识权利主张，包括法律诉讼的情况；10）其他影响目标企业或其附属机构的商标、服务标识、著作权、专利、专有技术或其他知识产权的协议；11）所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让或者其他目标企业或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标企业或其附属机构或第三者的知识产权有关的协议。
（10）调查与目标企业有关的法律纠纷情况。主要有：1）正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查（包括国内或国外）情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等；2）所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件；3）所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标企业及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单；4）由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件；5）所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件；6）所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标企业违法的函件；7）是否存在被进行反倾销调查的情况；8）诉讼和仲裁中权利的主张和放弃情况；9）生效法律文件的执行情况。
（11）调查和目标企业有关的环境问题
环境问题主要是指目标企业的生产对环境造成的影响。外国投资者在中国境内进行并购一般都把环境污染问题作为并购的一种重大风险。国外一般都有完善的环境保护法律，国家对环境污染问题处罚比较重，人们的环境保护意识也非常强。而在中国，关于环境保护的法律很不完善，人们的环境保护意识也比较淡薄，环境污染现象比较普遍。由于各地环保部门查处环境污染的执法行为和程序不够严格和统一，对造成环境污染的企业往往是具体问题具体处理，再加上地方环保部门对国有企业造成的环境污染通常是采取睁一只眼闭一只眼的态度，这导致在环境污染问题上不能形成统一的做法。此外，由于环保力度与中央的政策有关，当中央强调环保问题的时候，环保部门对环境污染的处罚就重，当中央不强调的时候，其处罚就轻。这种无章可循的状况是外国投资者最不能理解和适应的。外国投资者通常会对环保问题的处理没有定法的做法产生不同程度的疑问，并担心在并购完成以后会因环保问题承担很大的责任。因此，尽职调查在环境方面的内容主要有：1）有关目标企业及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告；2）目标企业及其附属机构根据国家、省或当地政府环境部门或授权机构对产品影响环境所作的陈述或报告的复印件；3）环境主管部门对目标企业和其附属机构的有关环境问题作出的处理文件；4）对目标企业及其附属机构提起的或准备提起的有关环境问题的诉讼以及处理文件；5）目标企业及其附属机构因环境问题已经承担的民事责任、行政责任和刑事责任情况。
（12）调查我国的税务政策和目标企业的纳税情况。我国中央政府和地方政府为了鼓励外国投资，就外商投资企业制定了许多税收优惠政策。这些税收优惠政策涉及到关税、增值税、消费税、营业税、企业所得税等主要税目，优惠的形式包括减征、免征和退税等形式。调查我国各级政府的税务政策便于外国投资者预测并购完成以后企业的收益，从而为正确评估目标企业的价值奠定基础。
同时，外国投资者还必须调查目标企业的纳税情况，以便准确掌握目标企业的生产销售情况和经营效益，了解目标企业有无偷税、漏税等违法行为。这类调查应包括：1）目标企业所适用的税目和税率；2）有关目标企业纳税情况的证明文件；3）税务主管部门对目标企业进行税务检查的相关文件；4）和目标企业有关的税收争议的文件；5）由目标企业制作的关于目标企业及其附属机构的有关税收返还的文件。
（13）调查目标企业的保险情况。这项调查有助于外国投资者了解目标企业的保险意识和其资产的安全状况。尽职调查一般要求了解目标公司所参与的所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种如：1）一般责任保险；2）产品责任保险；3）火险或其他灾害险；4）董事或经营管理者的责任险；5）雇员的人身保险。此外，还有目标企业参与保险的有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、保险公司拒绝赔偿的报告和函件。
（14）调查目标企业债务和或有义务
目标企业的债务和或有义务主要是指目标企业及其附属机构在并购前对外所发生的债务以及可能发生的义务。这些调查的内容应包括但不限于以下范围：1）目标企业和附属机构所欠债务清单；2）证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件；3）所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件；4）涉及由目标企业、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件；5）由目标企业或附属机构签发的企业债券和信用证文件；6）与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标企业或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。
（16）调查目标企业的企业文化
企业文化的重要性体现在并购完成后的整合过程中。企业文化的冲突经常导致许多并购的失败。通过尽职调查可以掌握目标企业的企业文化类型和特点，据此可以对以后的并购整合工作进行预测和评估。上述预测和评估结果也是决定是否并购的依据。在外国投资者并购国有企业的过程中，外国投资者都会对国有企业的特有文化不能适应。国有企业由于诞生于计划经济时代，又与政府存在千丝万缕的联系，使得国有企业的企业文化具有管理层的“一言堂”、职工人浮于事、关系重于能力、劳动纪律松弛、竞争意识差等特点。当然，上述特点随企业的不同而有差异。一般来说，老企业比新企业明显，垄断性行业的企业比非垄断性行业的企业要严重。因此，外国投资者在并购国有企业之前，非常有必要了解目标企业的企业文化，以便避免将来的企业文化冲突风险。
（17）对目标企业的其他调查。主要有：1）由投资银行、管理咨询机构、工程公司、会计师事务所、行业协会、消费者协会或其他机构对目标企业或其经营活动所作的近期分析报告，如市场调研、信用报告和其他类型的报告；3）所有涉及目标企业或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告；4）所有目标企业或其附属机构对外发布的新闻报道；5）所有涉及目标企业或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册；6）其他并购方认为重要的、需要披露的涉及到目标企业的业务和财务情况的信息和文件。